La firme Java Capital de Calgary compte acquérir toutes les actions de Peak Positioning, une filiale de Prosys Tech. La société BTU Capital, qui avait annoncé cet été son intention d’acquérir les actions de Peak Positioning, s’est désistée en août dernier.
L’entreprise Corporation Prosys Tech d’Anjou, dont la filiale Peak Positioning développe des solutions de protection des données et de localisation pour les appareils informatiques mobiles, indique que la société de capital de démarrage Java Capital de Calgary souhaite obtenir toutes les actions en circulation de Peak Positioning par un échange d’actions.
Dans un communiqué de Prosys Tech, on indique que les détenteurs d’actions de Peak Positioning obtiendront en échange de leurs titres 30 millions d’actions ordinaires de Java Capital d’une valeur unitaire de 12 sous, ce qui conférerait à la transaction une valeur boursière de 3,6 millions de dollars.
Le président de Prosys Tech, Georges Hébert, déclare que la transaction prévue avec Java Capital est « nettement plus avantageuse pour Prosys » en raison de la détention par Java Capital de 500 000 $ en liquidités qui serviront à la poursuite du développement commercial de Peak Positioning.
Prosys Tech évoque également une possibilité d’obtention de financement de 750 000 $ aux fins du développement commercial de Peak Positioning.
Le communiqué indique que Prosys Tech détient 47,46 % des actions de Peak Positioning en circulation.
Transaction abandonnée
Cette annonce d’intention d’acquisition des actions de Peak Positioning par Java Capital survient quelques mois après l’avortement d’une transaction qui impliquait Prosys Tech et la firme d’investissement BTU Capital de Vancouver.
Prosys Tech, dans un communiqué publié le 6 juillet 2010, annonçait une entente de principe avec BTU Capital, qui comptait acquérir toutes les actions de Peak Positioning par un échange d’actions.
L’émission par BTU Capital de 40 millions d’actions d’une valeur de quinze sous l’unité conférait à la transaction une valeur de 6 M$. Dans son communiqué, Prosys Tech affirmait détenir 49,38 % des actions de Peak Positioning.
Par la même occasion, Prosys Tech indiquait qu’un prêt de 0,9 M$ de la Banque de développement du Canada allait être converti en actions de Prosys Tech, à raison de huit sous l’unité.
Dans un document produit par BTU Capital le 22 juin 2010, qui a été téléversé dans le portail de dépôt de documents financiers SEDAR des autorités canadiennes en valeurs mobilières, BTU Capital indiquait son intention de prêter 0,2 M$ à Peak Positioning pour soutenir ses opérations quotidiennes. Ce prêt aurait été garanti par une hypothèque prise sur les « actifs présents et futurs » de Peak Positioning.
Le document de BTU Capital contenait la liste des actionnaires de Peak Positioning. Ces actionnaires, au nombre de neuf, incluaient notamment la Corporation Prosys Tech, Johnson Joseph, le cofondateur de Peak Positioning, Varujan Tasci, à qui l’on attribue la responsabilité des concepts de la technologie centrale de Peak Positioning, et Laval Bolduc, qui a déjà occupé le poste de vice-président à la planification financière à la firme de service-conseil Groupe DMR.
Or, le 27 août, BTU Capital annonçait que ses gestionnaires, son conseil d’administration et ses conseillers financiers et légaux, au terme d’un « long contrôle diligent », avaient décidé de ne pas donner suite à l’entente de principe visant l’acquisition de Peak Positioning. L’annonce, publiée dans le site SEDAR, a été reprise par le portail financier StockWatch.
Nouvelle entente, nouveaux actionnaires
L’entente de principe impliquant la société de capital de démarrage Java Capital vise également tous les actionnaires de Peak Positioning. Toutefois, dans un document produit par Java Capital le 6 octobre 2010 qui a été téléversé dans le portail SEDAR, on identifie onze actionnaires de Peak Positioning.
Aux neuf actionnaires identifiés dans le document produit par BTU Capital en juin dernier s’ajoutent dans la liste Georges Hébert, le président de Prosys Tech, et Kerrigan Turner, qui est le président du conseil d’administration de Prosys Tech et le chef de la direction d’un holding d’investissement nommé Adatif International.
Le document de Java Capital précise que Corporation Prosys-Tech détient 47,46 % des actions de Peak Positioning en circulation, mais aussi que Johnson Joseph détient 14,83 % des actions et que Varujan Tasci détient 12,87 % des actions.
La transaction impliquant Java Capital et les actionnaires de Peak Positioning aura lieu si un contrôle diligent est complété et que du financement est obtenu.
Peak Positioning
Peak Positioning, qui a été fondée en 2004, est un fournisseur de solutions de sécurité qui a conçu le service HomeWave. Ce service serait voué à la localisation, à l’analyse criminalistique et à la gestion de la sécurité à distance d’ordinateurs portatifs, d’ultraportatifs et d’assistants numériques personnels, lors de situations de vol ou de perte.
Une recherche sommaire sur la Toile a permis d’identifier un document de demande de brevet qui a été déposé en 2008 auprès de l’Organisation mondiale de la propriété intellectuelle (OMPI) au nom de Peak Positioning et de MM. Johnson, Tasci et Bolduc, à titre d’inventeurs.
Dans le document où Java Capital annonce son intention d’acquérir les actions de Peak Positioning, on indique que le service HomeWave devrait être commercialisé officiellement en Amérique du Nord au début de 2001, selon l’approche du logiciel service.
Soulignong que le site Web de Peak Positioning n’est pas actif.
Prosys Tech
Par ailleurs, les actions de Prosys Tech à la Bourse de Toronto, qui n’y sont plus transigées depuis l’automne 2009 en raison d’une interdiction d’opération, seront transférées dans quelques jours au forum d’échange NEX. Cette place boursière est dédié aux titres qui ne répondent pas à des critères minimums de la Bourse de Toronto.
Prosys Tech affirme ne pouvoir remplir une exigence, soit le dépôt d’états financiers vérifiés, en raison d’un manque de liquidité nécessaire au paiement d’une vérification de ses états financiers.
Soulignons que l’entreprise Prosys Tech a fabriqué au Québec des micro-ordinateurs, au cours des années 2000, mais qu’elle a abandonné ces activités en 2008 pour ne conserver que les activités liées à la filiale Peak Positioning.
Jean-François Ferland est rédacteur en chef adjoint au magazine Direction informatique.
