La firme KPMG doute de la solvabilité post-transactionnelle de BCE. Sans un avis approbateur, la transaction pourrait tomber à l’eau le 11 décembre. Un professeur des HEC explique le contexte et les impacts d’une telle éventualité.
La saga interminable de l’acquisition des actions de Bell Canada Entreprises par un consortium mené par le fonds de retraite ontarien Teachers vient de prendre une tournure qui n’est pas bon augure.
BCE a annoncé que la firme comptable KPMG l’avait avisée qu’elle ne pensait pas être en mesure de formuler en date du 11 décembre prochain, soit au moment prévu de la clôture de la transaction impliquant Teachers et les fonds d’investissement Providence et Madison Dearborn, une opinion favorable à propos de sa solvabilité après la transaction envisagée.
Précisément, BCE et KPMG auraient des points de vue différents à propos de l’impact de l’ajout d’un endettement d’acquisition avec effet de levier (leverage buy-out en anglais) et sur la définition technique de solvabilité.
Comme cet avis approbateur est une condition importante de complétion de la transaction, la transaction très médiatisée pourrait échouer. BCE, dans son communiqué, évoque d’ailleurs clairement cette possibilité.
Crise financière et endettement inquiétant
Louis Hébert, professeur titulaire au Service de l’enseignement du management à l’école HEC de Montréal, est spécialisé dans le domaine des acquisitions d’entreprises. Il compare l’importance d’un avis favorable de KPMG dans le processus de la transaction à celle de l’aval d’une banque à une transaction d’achat d’une maison.
M. Hébert explique que le consortium mené par Teachers, pour acheter 100 % des actions de BCE, investit du capital, mais emprunte aussi beaucoup d’argent. Il souligne que cette dette sera au bilan de BCE, alors qu’on utilise la valeur des actifs achetés pour financer la transaction. De plus, avec la crise financière qui sévit, peu de banques souhaitent prêter les montants nécessaires, compte tenu des risques associés à une telle transaction.
« Qu’arriverait-il si BCE faisait faillite, alors que des banques et un système bancaire sont affaiblis? Les banques y pensent à deux fois, indique-t-il. De plus, dans ce contexte, une fois qu’on aura acheté BCE et qu’elle supportera cette dette, est-ce qu’elle pourra être solvable? Est-ce que ces opérations pourront générer suffisamment de flux financiers pour couvrir les intérêts de la dette? C’est dans cette situation que la solvabilité peut intervenir [dans la complétion ou non d’une transaction] »
Frilosité
M. Hébert souligne que BCE, une fois rachetée, sera endettée et sera donc fragile à cause du poids de cet endettement. En vertu d’une définition courante, une acquisition avec effet de levier est favorable lorsque le rendement de l’entreprise achetée est supérieur au coût des montants empruntés pour son financement. La majeure partie du risque est alors transférée aux banques.
M. Hébert souligne que certaines banques sont en difficulté parce qu’elles ont fait beaucoup de prêts du genre et que beaucoup d’entreprises sont en défaut de paiement, ce qui rend même les banques réticentes à se faire des prêts entre elles. La situation financière n’a rien pour aider la transaction impliquant BCE et le consortium d’acheteurs.
« Cette transaction est examinée de tous les côtés depuis son annonce. Dans un environnement plus normal, il s’agissait d’une grosse transaction avec des montants transigés qui étaient très élevés. Il y avait déjà des risques à ce niveau. Maintenant, avec la turbulence financière, le contexte ne fait qu’exacerber les risques associés à cette transaction. C’est dans ce contexte qu’il faut voir l’évaluation de KPMG. »
Qui plus est, KPMG pourrait hésiter à se prononcer en raison des risques que la firme comptable pourrait elle-même encourir. « Tout le monde est tellement frileux que personne ne veut dire quelque chose de bien, parce que tout le monde a peur de retombées légales ou [d’impacts sur la réputation] que peut avoir une mauvaise évaluation. Les agences de cotation disaient que le papier commercial était du ‘quatre étoiles’ alors que c’était de la m… Les entreprises comme KPMG se protègent. »
Désorientation?
Si la transaction envisagée entre BCE et le consortium d’acheteurs venait à échouer, M. Hébert ne sait pas quelles options se présenteraient aux deux parties quant à une tentative ultérieure. Toutefois, M. Hébert estime que Bell serait désorientée pendant un certain moment, alors que les enjeux externes financiers s’ajouteraient à des enjeux externes de marché et à des enjeux internes organisationnels.
« Depuis un an, tous ses efforts sont investis dans la réalisation de cette transaction. En même temps, on essaie de restructurer progressivement l’entreprise aussi tôt que possible pour la remettre sur pied. Si la question fondamentale de propriété et de gouvernance ne se règle pas, on aura une entreprise qui sera carrément en désarroi pendant quelques mois », croit le professeur.
En soulignant que cette transaction, l’une des plus grosses de tous les temps au Canada, est très médiatisée, M. Hébert estime qu’une saga interminable du genre a habituellement des impacts négatifs sur l’entreprise. De l’incertitude, des problèmes de moral et de climat et la perte de confiance au sein d’une organisation font en sorte que la pente à remonter est plus longue.
De plus, BCE est aux prises avec une libéralisation du marché des communications qui se traduit par un effritement de la clientèle au profit de nouveaux concurrents.
« L’entreprise a de gros défis au niveau concurrentiel. Déjà qu’on a ces problèmes externes, on ajoute des problèmes […] à l’intérieur de l’organisation. On est dans une spirale destructrice. Il faut espérer que la haute direction de l’entreprise sera capable d’avoir suffisamment d’emprise sur l’entreprise pour être capable de la maintenir à flot et de la restructurer dans un délai raisonnable », commente M. Hébert.
Jean-François Ferland est journaliste au magazine Direction informatique.
