Un rapport indépendant à l’origine du désistement des codirigeants de RIM


Jean-François Ferland - 31/01/2012

Les conclusions d’un comité de révision de la gouvernance de Research In Motion ont forcé Jim Balsillie et Mike Lazaridis à quitter leurs fonctions à la tête de la direction et du conseil d’administration de l’entreprise. C’est une société de fonds de placement détenue à 50 % par le Groupe Desjardins qui est à l’origine du changement.

Le rapport de six pages, qui a été produit par un comité indépendant de révision de la gouvernance au sein du conseil d’administration du fabricant d’appareils évolués et fournisseur de services de télécommunications Research In Motion, recommandait la séparation des rôles de président du conseil d’administration et de cher de la direction au sein de l’entreprise, tout comme l’amendement du mandat du conseil d’administration.

« Le comité croit que la nomination d’un président du conseil d’administration indépendant est la solution appropriée pour les actionnaires de RIM et résoudra l’enjeu pour RIM, ses employés et des partenaires commerciaux », indique le rapport.

Le rapport décrit ensuite en détail les responsabilités que devront assumer le conseil d’administration, le président, le vice-président et les membres du conseil de Research In Motion.

Le 22 janvier 2011, lors de l’annonce de l’abandon des fonctions de cochefs de la direction et de coprésident du conseil d’administration par MM. Balsillie et Lazaridis, Research In Motion avait annoncé la nomination à la présidence du conseil d’administration d’une seule personne qui, également, n’était pas employée de l’entreprise. La nouvelle direction du conseil d’administration avait été confiée alors à Barbara Stymiest. Par la même occasion, RIM avait annoncé la promotion de Thorsten Heins au poste de président et chef de la direction.

La publication du rapport du comité indépendant du conseil d’administration survient une semaine après l’annonce de ces changements organisationnels au sein de Research In Motion.

Lire : Les codirigeants de Research in Motion démissionnent

Initiative de l’actionnaire Placements NEI

En avril 2011, dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires pour l’année financière 2011, l’actionnaire Northwest & Ethical Investments (appelé Placements NEI en français) avait demandé à ce que RIM adopte une politique de gouvernance qui séparerait le rôle de président du conseil d’administration du rôle de chef de la direction. La requête de l’actionnaire exigeait également que le président du conseil d’administration soit un membre indépendant du conseil et non un employé de l’entreprise.

Placements NEI est une société canadienne de fonds commun de placement dont le siège social est situé à Toronto et qui exploite un bureau à Montréal pour le territoire du Québec et de l’Est du Canada. La valeur de ses actifs est d’environ 4,7 milliards de dollars américains.

Selon le site Web de Placements NEI, la société appartient à 50 % l’institution financièren québécoise Groupe Desjardins et à 50 % à des centrales de crédit unions canadiennes.

Toujours selon le site Web de Placements NEI, les actions détenues dans Research In Motion seraient rattachées au Fonds croissance Éthique, au Fonds équilibré Éthique Fonds de dividendes canadiens Éthique, .

D’ailleurs, on retrouve dans le site de Placement une étude de cas qui décrit la démarche en gouvernance d’entreprise qui avait été amorcée par la société envers Research In Motion en 2011.

Toutefois, les propositions qui avaient été incluses dans une circulaire d’information en marge de l’assemblée générale des actionnaires avaient été retirées de l’agenda de l’assemblée par Placements NEI, à la suite de tractations entre RIM et l’actionnaire. Ces discussions, qui avaient été révélées dans un communiqué qui a été publié le 30 juin 2011, avaient mené à l’établissement d’une entente visant l’la formation d’un comité d’administrateurs indépendants qui ne travaillent pas pour Research In Motion.

Ce comité indépendant devait comparer l’attribution de la présidence du conseil d’administration à un personne indépendante et l’attribution de cette fonction à un dirigeant de Research In Motion, mais aussi déterminer la nécessité que les codirigeants de Research In Motion aient des postes d’importance au sein du conseil d’administration afin de soutenir leurs responsabilités « auprès de certains clients importants à l’étranger ». Ce comité devait également suggérer une structure de gouvernance appropriée pour l’entreprise.

Divergence d’opinions

Le rapport du comité révèle qu’il y avait une divergence d’opinions des deux côtés de la frontière canado-américaine au sujet de la séparation des pouvoirs à la tête de RIM.

Alors que les entreprises canadiennes et plusieurs actionnaires canadiens préféraient ou exigeaient que le conseil d’administration de Research In Motion soit indépendant, aux États-Unis la combinaison des rôles serait courante dans la majorité des grandes organisations cotées en bourse et chez bon nombre de concurrents, de distributeurs et de clients de RIM.

« Face à ce schisme, le comité a convenu que la forte opposition en provenance du Canada envers une présidence non indépendante du conseil d’administration l’emporterait sur les autres considérations […] », indique le rapport.

Implication active de Barbara Stymiest

Le rapport du comité indépendant révèle que Barbara Stymiest, qui a été nommée présidente du conseil d’administration de RIM, a représenté en compagnie de l’administrateur John Wetmore le comité d’administrateurs indépendants dans le cadre de discussions avec l’actionnaire NEI Investments afin d’obtenir des suggestions sur la portée du mandat du comité.

Mme Stymiest et M. Wetmore ont également rencontré des représentants du regroupement Canadian Coalition for Good Governance, qui réunit des actionnaires favorable à la bonne gouvernance, ainsi que des actionnaires institutionnels afin de connaître les tendances et les pratiques exemplaires et discuter de la structure de cochefs de la direction et de coprésidents du conseil d’administration qui prévalait chez RIM.

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Jean-François Ferland est rédacteur en chef adjoint au magazine Direction informatique.




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À propos de Jean-François Ferland

Jean-François Ferland a occupé les fonctions de journaliste, d'adjoint au rédacteur en chef et de rédacteur en chef au magazine Direction informatique.
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